西安通源石油科技股份有限公司 關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況之標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成的 公告

2017.11.22

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）分別于 2017 年 10 月 19 日、2017 年 11 月 13 日召開第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和 2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》等關(guān)于本次交易的相關(guān)議案。截至本公告日，本次交易已完成標(biāo)的資產(chǎn) Cutters Group Management INC.（以下簡(jiǎn)稱“CGM”）的股權(quán)過戶手續(xù)，API Holdings, LLC（以下簡(jiǎn)稱“API”）和 CGM 的股東已變更為 The WirelineGroup, LLC（以下簡(jiǎn)稱“TWG”），公司持有 TWG 55.26%股權(quán)。

一、本次交易的實(shí)施情況

（一）資產(chǎn)過戶情況

根據(jù)美國(guó)律師的交割意見，交易各方于美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2017 年 11 月 15 日簽署了《合并協(xié)議》、《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》、股票/股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓授權(quán)書，本次合并的交割日為美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2017 年 11 月 15 日；自交割日起，TPI、TWS、PNI、Gary Cain、Kent Brown、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson 已持有 TWG全部股東權(quán)益；CGM 和 API 的股東已變更為 TWG。

（二）標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)處理

本次交易為 API 和 CGM 換股合并，并由 TWG 持有雙方 100%股權(quán)。本次交易的交割不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 

二、關(guān)于本次交易實(shí)施情況的中介機(jī)構(gòu)結(jié)論意見

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長(zhǎng)城證券股份有限公司于 2017 年 11月 21 日出具了《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，認(rèn)為：本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)

及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中；重組實(shí)施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。交易各方將繼續(xù)按照《合并協(xié)議》及《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》等文件履行并完成各自義務(wù)，上述后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對(duì)通源石油不構(gòu)成重大風(fēng)險(xiǎn)。

（二）法律顧問意見

公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所于 2017 年 11 月21 日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組購(gòu)買之交易實(shí)施情況的法律意見書》，認(rèn)為：

（一）截至本法律意見書出具之日，通源石油已取得本次交易應(yīng)當(dāng)取得的批準(zhǔn)和授權(quán)。

（二）美國(guó)律師交割意見認(rèn)為，本次交易的交割日為 2017 年 11 月 15 日（美國(guó)時(shí)間）；自交割日起，TPI、TWS、PNI、Gary Cain、Kent Brown、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson 持有 TWG 全部股東權(quán)益；CGM 和 API 的股東已變更為 TWG。

（三）TPI、TWS、PNI、CGM 已出具書面說明且美國(guó)律師已書面回復(fù)，截至2017 年 11 月 15 日，未發(fā)現(xiàn)本次交易各方存在違反或聲稱任何一方違反《合并協(xié)議》、《運(yùn)營(yíng)協(xié)議》、《CGM 股權(quán)激勵(lì)協(xié)議終止協(xié)議》、《TWG 雇員協(xié)議》、《CGM 股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》的情形。

（四）通源石油已就本次交易履行了必要的法定信息披露義務(wù)。

（五）本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

三、備查文件

1、《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》；

2、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組購(gòu)買之交易實(shí)施情況的法律意見書》。

特此公告

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì)

 二〇一七年十一月二十二日